Старшеклассник Питер Паркер в результате укуса паука, генетически измененного в экспериментальной лаборатории, приобретает сверхспособности. Парень часто испытывает нападки со стороны одноклассников, но теперь все изменилось. Девушка Гвен Стэйси запала в сердце умника, и только позже она признается ему в своих чувствах. Жизнь наладилась, но ситуацию меняет встреча профессором Куртом Коннорсом. Юного героя вновь начинает терзать вопрос о смерти его родителей. Партнер отца ученый генетик потерял кисть руки, и много лет пытается совершить прорыв и найти способ, чтобы вернуть себе потерянную конечность. 

Благодаря Питеру формула, над которой работал отец парня и Курт, сходится, когда герой вносит собственные изменения. Мечта ученого осуществляется, но не так, как хотелось. Испробованная сыворотка пагубно влияет на тело доктора, и он превращается в Ящера. Школьнику приходится исправлять собственную ошибку, когда профессор начинает убивать людей. Одновременно спасая горожан от преступников, герой в роли Человек-Паука пытается остановить Коннорса.